Comment reprendre une entreprise ?

Entretien avec François Ayache, consultant pour "Gestion, Conseil et Développement" (cabinet de conseil en création et reprise d'entreprise), qui anime également plusieurs formations en reprise d'entreprise au sein de l'association CRA.

Quelles sont les principales différences entre création et reprise d’entreprise ?

La reprise est plus risquée que la création. Il peut y avoir des surprises malgré l’examen des bilans et la réalisation d’audits. Autre différence, la reprise est plus chère que la création. Il est nécessaire de réaliser des audits, déterminer la valeur de la société…
Toutefois, il existe des avantages. Une entreprise qui a atteint « sa vitesse de croisière » est plus rapidement rentable que si l’on partait « de zéro ». On gagne donc du temps. Cela implique que le repreneur soit immédiatement opérationnel en gestion et management et qu’il connaisse le secteur d’activité ou un secteur voisin. 


Quelle est la différence entre achat d’un fonds de commerce et rachat des parts sociales d’une société ?

Dans le premier cas, on rachète le fonds de commerce d’une entreprise individuelle. Un fonds de commerce comprend des éléments matériels, mais aussi immatériels comme la zone de chalandise, la clientèle et le droit au bail (ce droit au bail est simplement le droit de continuer à payer le loyer en lieu et place du cédant). C’est-à-dire que l’on rachète uniquement des actifs.
Dans le second cas, on rachète les titres sociaux d’une société. C’est différent puisque le repreneur rachète bien sûr l’actif, mais aussi le passif, d’où des risques de contentieux liés au passé de l’entreprise. On reprend les dettes et l’éventuel découvert bancaire. Les contractants de l’entreprise (fournisseurs, salariés, clients…) ne s’intéressent pas au fait que le propriétaire ait changé et se tournent vers le responsable en cas de problème. 

Comment limiter ces risques ?

La garantie de bilan protège le repreneur. De plus, une clause du protocole d’accord peut prévoir de s’adresser à l’ancien propriétaire en cas de contentieux. Je déconseille fortement de racheter des parts sociales ou un fonds de commerce en son nom propre. Il faut d’abord créer une société qui, elle, emprunte et effectue ce rachat, ce qui fait « écran » avec le patrimoine du repreneur. Dans le cas d’un rachat de parts sociales, on l’appelle « société holding » car elle a pour seule activité le fait d’en détenir une autre. 

Pourquoi constituer une société en cas de reprise ?

Créer une société minimise les risques et présente des avantages au niveau fiscal :
* Si le repreneur constitue une société holding qui emprunte pour effectuer le rachat, son patrimoine personnel est protégé car sa responsabilité est limitée aux capitaux apportés.
* S’il effectue le rachat en son nom, il rembourse l’emprunt sur son propre revenu. La rémunération versée par la société reprise sera donc plus élevée, mais l’impôt sur le revenu du repreneur également. La société paiera donc plus de charges sociales sur les rémunérations versées.
* Si l’on crée une société holding, celle-ci s’endette et rembourse l’emprunt avec les dividendes que la société reprise rapporte. N’ayant que des charges (les remboursements d’emprunt), son résultat est négatif. Or ce résultat négatif est déductible du bénéfice imposable de la société reprise, si elle en possède 95 % des titres. Les remboursements d’emprunt sont donc déductibles du bénéfice imposé. 

Comment financer une reprise d’entreprise ?

Il faut d’abord envisager les moyens d’augmenter les fonds propres car plus ils sont importants, plus la capacité d’endettement le sera également. Le repreneur peut faire appel à l’investissement de proximité (parents, amis…). Les personnes qui investissent dans le capital social d’une société peuvent bénéficier d’une réduction d’impôt correspondant à 25 % de la somme affectée. Cette disposition s’applique aux sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés et aux personnes physiques.

Le repreneur peut aussi demander aux associés de prêter de l’argent à la société en plus de leur apport en capital, ces fonds étant déposés sur un compte courant d’associés.
Si un associé apporte plus de fonds que vous sur ce compte courant, il ne possède pas pour autant plus de parts sociales, la répartition du capital entre associés ne change pas. Autre avantage, cet apport sur un compte courant peut être rémunéré, voire remboursé dans certaines conditions.
Le troisième moyen d’augmenter ses fonds propres est de solliciter un prêt d’honneur de 92 Entreprendre (qui s’adresse à de futures PME à potentiel de création d’emploi) ou de Hauts-de-Seine Initiative. Précision importante, cet organisme ne finance pas le rachat de parts sociales.
Autre prêt, le contrat de développement transmission d’OSEO Sofaris apporte un financement entre 25 % et 40 % du financement bancaire classique, qu’il vient compléter. Son montant se situe dans une fourchette comprise entre 40 000 € et 240 000 €. Ce prêt finance des actifs (fonds de commerce) et surtout des titres de société et s’adresse aux repreneurs qui constituent une holding.
Tous ces prêts sont complémentaires à un prêt bancaire et sont sans garantie ni caution personnelle.

Le cédant peut également participer au financement de la reprise en accordant un crédit appelé « crédit vendeur » au repreneur pour une partie du coût de rachat. Ce crédit facilite l’accès aux autres financements, ce qui rassure aussi le cédant (les intérêts de chacun sont liés à la réussite de l’achat). De plus, ce dernier perçoit éventuellement des intérêts. Le cédant peut aussi devenir associé du repreneur en réinjectant une partie du prix de cession dans la holding.

À quelles banques s’adresser pour obtenir un financement bancaire classique ?

En priorité à la banque du cédant. Ce banquier connaît l’entreprise, ses aléas, il sait si l’entreprise est rentable. De plus un prêt bancaire pour financer une reprise peut être garanti par la Sofaris jusqu’à 70 % du crédit.
Dans tous les cas, les banques prêtent en fonction du risque d’insolvabilité du repreneur.

Que pensez-vous des alternatives à la reprise immédiate, comme la location gérance ou la reprise progressive ?

La location gérance est peu coûteuse. Elle consiste à louer un fonds de commerce pendant une période donnée en échange d’un loyer, avec possibilité de reprise à l’issue de cette période. En revanche, il faut bien prévoir cette possibilité pour éviter l’éviction. La reprise progressive facilite la transmission des compétences entre le cédant et le repreneur, très utile lorsque ce dernier a peu d’expérience dans l’activité. Le futur repreneur peut ainsi être d’abord salarié de l’entreprise pour mieux la connaître, puis évoluer. 

Quelles sont les étapes d’une reprise ?

1. On commence par établir un diagnostic financier sérieux de l’entreprise à acquérir afin de connaître sa véritable valeur et sa santé financière. Pour cela l’acquéreur devra demander 3 à 5 dernières liasses fiscales de l’entreprise.

2. Procéder à une évaluation financière de l’entreprise cible.

3. Le repreneur et le cédant signent une lettre d’intention afin de commencer les négociations. Cette lettre d’intention indique une fourchette de prix, délimite les actifs à reprendre, les audits à réaliser par le repreneur et un calendrier des opérations. Elle peut également prévoir une exclusivité des négociations entre le cédant et le repreneur.

4. Il faudra bien sûr diagnostiquer les aspects opérationnels de l’entreprise en listant tous ses points forts et points faibles : le marché sur lequel se situe l’entreprise est-il porteur ou en régression ? Le chiffre d’affaires est-il concentré sur quelques clients ? Quelle est la productivité de l’entreprise par rapport aux concurrents du même secteur ? Il faut aussi savoir si le matériel est amorti, si le droit au bail n’est pas bientôt terminé, etc.

5. Réaliser les audits d’acquisition pour vérifier les données comptables, fiscales, financières, juridiques, sociales et environnementales. Il faut les réaliser avant tout accord car ils peuvent mettre à jour des éléments décisifs pour le prix de la cession, les clauses de garantie de bilan… et la reprise elle-même.
- Les audits fiscaux et comptables permettent de s’assurer que les comptes ne sont pas falsifiés, que la clientèle existe réellement, que la fiscalité a été bien acquittée…
- L’audit social vérifie la conformité par rapport à la législation du travail et le fait que les cotisations sociales sont correctement calculées et payées.
- L’audit juridique porte sur la conformité de la constitution juridique, la validité des assemblées générales, des mouvements de titres…et vérifie que ceux qui se disent propriétaires de certains biens le sont effectivement.
- L’audit environnemental permet par exemple de connaître l’existence de zones amiantées.

6. Une fois ces audits réalisés, il s’agit de matérialiser l’accord à travers un protocole. La signature va donc figer les positions des parties. Les signataires peuvent y ajouter des clauses suspensives comme l’obtention d’un financement bancaire.

7. Négocier une garantie de bilan : par une convention séparée du protocole d’accord, le repreneur devra obtenir du vendeur des garanties quant à la réalité des actifs et passifs cédés.

8. Choisir un montage juridique, financier, social et fiscal.

9. Réaliser le plan d’affaires.

10. Rechercher les financements.

Est-ce que l’accompagnement du repreneur par le cédant vous paraît nécessaire ?

C’est une des conditions de succès de la reprise. À condition que cela ne dure pas trop longtemps, sinon il y a une ambiguïté pour les interlocuteurs de l’entreprise et un risque de dualité de commandement, ce qui n’est jamais une bonne chose.